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GOVERNANÇA NAS EMPRESAS\n\nDESCRIÇÃO\nDefinição de governança corporativa nas empresas: evolução histórica, principais agentes e suas responsabilidades. Compliance.\n\nPROPÓSITO\nCompreender a importância da governança corporativa nas empresas, bem como o papel e a atuação esperados dos principais agentes, além do conceito de compliance e sua atuação como programa de integridade da governança.\n\nPREPARAÇÃO\nAntes de iniciar o conteúdo deste tema, certifique-se de ter papel e lápis por perto para acompanhar os exemplos e as demonstrações.\n\nOBJETIVOS\nMódulo 1\nDefinir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais\n\nMódulo 2\nIdentificar os principais agentes da governança corporativa, além de sua atuação, responsabilidade e importância na evolução das empresas.\n\nMódulo 3\nReconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da governança corporativa. INTRODUÇÃO\nNós temos visto em jornais, revistas e na rede que a integração da economia dos diferentes países alterou o dinamismo do comércio internacional ao longo do século XX.\nÉ nesse contexto que as empresas sofreram sensíveis transformações, pois o acentuado ritmo de crescimento das atividades delas promoveu uma readequação de sua estrutura de controle, realidade decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial.\n\nNosso desafio neste tema será conhecer e entender a governança corporativa nas empresas que passaram por tal processo de transformação histórica. O estabelecimento de algumas definições, por serem, será importante, já que trataremos de cultura, política e relacionamentos tão importantes para a sociedade.\n\nLançaremos ainda um olhar atento para a dinâmica de sócios, administradores, conselheiros e stakeholders das empresas. O ambiente de negócios evolui do setor financeiro ou do mercado para a atuação do social e ambiental. Construir e manter a sustentabilidade do negócio constitui, portanto, o principal propósito da governança corporativa.\n\nMÓDULO 1\nDefinir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais. HISTÓRICO DA EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA, FUNDAMENTOS E MODELOS\nEvolução histórica\nComo ocorre em toda evolução, alguns eventos históricos são decisivos e geram impactos sobre as sociedades nas quais eles estavam inseridos. A evolução da governança corporativa nas empresas corrobora tal constatação.\n\nEm várias oportunidades, esses eventos são alavancados por aspectos econômicos, sociais e políticos. Houve uma grande expansão econômica, por exemplo, nos Estados Unidos ao longo dos anos 1920. Contudo, tal período de prosperidade foi interrompido pela crise da Bolsa de Valores em 1929.\n\nComo bem sabemos, esse fato atingiu muitos países influentes à época. A origem dos debates sobre a governança corporativa nos remete a tal período, pois houve conflitos inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa.\n\nA cultura empresarial predominantemente até aquele momento era a de que os proprietários – um ou alguns indivíduos, ou mesmo famílias – tinham o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas.\n\nNormalmente, os proprietários ocupavam os principais cargos na gestão. No pós-guerra (depois de 1945), frente ao dinamismo da economia norte-americana, o aumento das empresas negociadas na Bolsa americana ampliou a complexidade da governança corporativa.\n\nIsso tornou cada vez mais comum a existência de empresas com estrutura de capital disperso.\n\nNos anos 1970, dois eventos foram determinantes para a evolução histórica do que viria a ser a governança corporativa:\n\na) A moderna teoria da firma: modelo agente - principal Sabemos que os processos produtivos em geral ocorrem dentro de firmas, mas o que isso significa? A teoria da firma tradicional os trata como caixas pretas: simplesmente supõe-se a existência de uma relação mecânica, matemática, entre insumos e produtos. Mas é importante entender o que ocorre dentro dessa caixa preta.\n\nA teoria dos jogos foi desenvolvida a partir da década de 1950 para modelar interações estratégicas entre diferentes agentes econômicos. Um dos principais desenvolvimentos dessa teoria foi a criação, nos anos 1970, do modelo conhecido como principal-agente.\n\nFocado inicialmente em relações estratégicas entre duas partes, tal modelo pode ser ilustrado exatamente como relações dentro de uma firma, ou seja, dentro da caixa preta: um chefe e um empregado, ou o corpo de acionistas e os executivos. Vamos nos concentrar neste último caso.\n\nO problema do principal-agente surge quando existe a necessidade de se delegar atribuições: no nosso exemplo, os acionistas (principal) não conseguem administrar a firma diretamente; por isso, eles delegam essa tarefa a um executivo (agente).\n\nSe os interesses do acionista e do executivo estão perfeitamente alinhados, não há problema nessa delegação, pois o mesmo não se acontece. Afinal, o executivo tem um custo de administração - e ele pode estar alinhado em sua teoria pessoal.\n\nDe maneira geral, o executivo deve ter grande vantagem informacional sobre o acionista, pois ele observa de perto cada etapa da produção.\n\nTemos então três elementos centrais:\n\n1 A necessidade de delegação da administração\n\n2 O desalinhamento de interesses\n\n3 E a vantagem informacional do executivo sobre o acionista\n\nÉ de se esperar que o executivo busque fazer uso dessa vantagem, assim como, analogamente, se supõe que o acionista deva buscar formas de incentivá-lo a adotar as ações corretas do ponto de vista dos acionistas (ou dos stakeholders de maneira geral).\n\nNasce disso a moderna teoria da firma, que busca estudar essas “formas de incentivo”, ou seja, as relações contratuais (formais ou informais) entre os donos da empresa e os responsáveis por administrá-la - em outras palavras, entre o principal e o agente.\n\nComo sugestão de minimização desse problema, os autores de estudos na área sugerem que as empresas e seus acionistas adotem uma série de medidas para alinhar os interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíssem práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Esse conjunto de práticas é chamado de governança corporativa.\n\nb) Teoria das partes interessadas\n\nEm um momento de aproximação da crise do petróleo e da Guerra Fria, no início da década de 1970, o economista Klaus Schwab criou a \"teoria das partes interessadas\".\n\nDessa forma, transportaram-se para o debate conceitos até então inexistentes ou ausentes da vida das empresas. Entre eles, destacamos a responsabilidade social e ambiental. O termo sustentabilidade começa a trilhar seu caminho em simpósios e encontros de grandes organizações.\n\nNos anos 1980, um escândalo envolvendo fraude fiscal e contábil em uma empresa listada na Bolsa de Londres fez surgir o famoso relatório Cadbury. Com orientações e definições sobre as responsabilidades de conselheiros e executivos das organizações, ele é considerado o primeiro marco regulatório público de governança corporativa.\n\nComentário\n\nEm outras palavras, todo esse desenvolver representa o primeiro código de práticas para a governança.\n\nO contexto brasileiro nos anos 1990\n\nNo Brasil, por conta das primeiras privatizações e da abertura do mercado nacional, o movimento por boas práticas de governança começava a ganhar força. Em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que, a partir de 1999, passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Você sabia\n\nO IBGC tinha como objetivo incentivar a adoção de práticas transparentes, responsivas e equitativas na administração das organizações. Ainda em 1999, o instituto lançou sua primeira publicação: o Código das melhores práticas de governança corporativa.\n\nDe volta ao cenário internacional, o ano de 2002 é destacado em nossa passagem pela evolução histórica da governança corporativa. Neste ano, é sancionada pelo Congresso norte-americano a Lei Sarbanes-Oxley (Sox), criada logo após os escândalos de corrupção em empresas nos EUA (Enron e WorldCom, além de outras).\n\nSeu objetivo era proteger investidores e demais stakeholders de erros e fraudes cometidos por gestores, bem como cobrir o conflito de interesses entre estes e acionistas.\n\nAinda podemos apontar um marco mais recente: em setembro de 2020, durante o Fórum Econômico Mundial, foi publicado o relatório denominado Measuring stakeholder capitalism towards common metrics and consistent reporting of sustainable value creation.\n\nDesenvolvido por um órgão do fórum, tal documento contém métricas a serem utilizadas pelas empresas. Seu objetivo é melhorar a forma pela qual as organizações medem e demonstram suas contribuições para a sociedade e o planeta.\n\nEssas métricas foram estruturadas em quatro pilares:\n\nPrincípios de governança\n\nPlaneta\n\nPessoas\n\nProsperidade\n\nSaiba mais\n\nO relatório Measuring stakeholder capitalism towards common metrics and consistent reporting of sustainable value creation advoga que as empresas responsivas pelos seus stakeholders serão mais viáveis e valiosas no futuro. O entendimento do propósito das corporações está mudando para se concentrar na criação de valor de longo prazo. Além disso, existe uma compreensão sobre a interdependência de suas atividades com os impactos econômico, ambiental e social que são gerados.\n\nApresentaremos a seguir um fluxo temporal dos principais eventos que marcaram o tema da governança corporativa. Ano / Período\tEvento\nAno 20\tExpansão do modelo de propriedade dispersa nos EUA\nPós II guerra\tCrescimento de negócios envolvendo empresas negociadas nas Bolsas de Valores\nAnos 1970\tTeoria das partes interessadas e teoria da firma\nAnos 1990\tBrasil: privatizações ampliam a busca por boas práticas de governança\n1992\tRelatório Cadbury\n1992\tPrimeiro marco regulatório de governança em empresa (GM-EUA)\n1995\tBrasil: criação do IBCA\n1996\tBrasil: criação do IBGC\n1999\tBrasil: IBGC lança a 1ª edição do código de melhores práticas de governança corporativa\n2020\tPromulgada nos EUA a Lei Sarbanes-Oxley (SOX)\n2020\tFórum Econômico Mundial - relatório sobre métricas\nTabela \tPrincipais eventos relacionados à evolução da governança corporativa.\n\nFUNDAMENTOS E CONCEITOS\nO que é a governança corporativa?\n\n1\nAntes de definirmos seu conceito, é importante termos em mente que, na busca pela evolução histórica do tema e pela forma como ele se desenvolveu, poderemos identificar uma preocupação relevante.\n\n2\nDe outro modo, podemos dizer que isso ocorre devido a atividades e mecanismos que asseguram um comportamento dos administradores alinhado com o melhor interesse da empresa.\n\nEntretanto, faz-se necessária uma conceituação que descreva da melhor forma possível o que se entende por governança. Para isso, adotaremos o conceito do IBGC: Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.\n\n(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2020)\n\nPara desenvolvermos de forma mais clara o termo \"boas práticas\", utilizaremos a seguinte abstração feita pelo filósofo Immanuel Kant: \"Todo conceito sem ação é vazio, toda ação sem conceito é cega.\"\n\nObservemos ainda uma colocação do IBGC acerca das boas práticas de governança:\n\nAs boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.\n\n(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2020)\n\nOBJETIVOS E PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA\nExplicaremos neste vídeo os objetivos da governança corporativa. OS PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA\n\nMODELOS DE GOVERNANÇA\n\nExistem variações quanto ao modelo das práticas de governança. Isso porque eles dependem do ambiente social, econômico, corporativo e regulatório. Não há um único modelo capaz de se adequar às peculiaridades dos diferentes países.\n\nNo entanto, os modelos de governança podem ser divididos em dois grandes grupos:\n\nClique nas informações a seguir.\n\nModelo outsider system\tModelo insider system\n\nNo modelo insider system, os acionistas ficam no comando dos operações do dia a dia, havendo uma família ou o Estado no comando. Além disso, títulos e dívidas financeiros e negócio, assim como os investidores de menor porte e sem força ativista. Especialistas também consideram a existência de modelos híbridos.\n\nConforme apontam esse modelo de governança e a própria relevância das empresas familiares no Brasil, várias pesquisas são desenvolvidas tanto no país quanto no resto do mundo com foco na empresa familiar.\n\nA referência a tal tipo de empresa neste módulo é necessária por conta da importância e da presença deste tema, bem como pelas características particulares envolvidas na composição societária (que veremos a seguir)\n\nAs empresas familiares do mundo inteiro. As empresas familiares de todo o mundo representam 70% do Produto Interno Bruto (PIB) global. Elas possuem uma série de características que as diferencia das demais organizações.\n\nAssim como outras companhias, elas estão frequentemente em busca de financiamento para impulsionar seu crescimento\n\nSe dedicarmos atenção ao mercado brasileiro, veremos que as empresas familiares representam aproximadamente 80% do total existente e contribuem com nada menos que 50% do PIB.\n\nFonte: (ALVES, MENDONÇA, 2016)\n\nA ausência de uma estrutura eficaz de governança corporativa pode gerar dificuldades para as empresas familiares em busca de capital, crescimento e sobrevivência. Resultado disso: elas podem não estar desenvolvendo seu total potencial de crescimento.\n\nVocê sabia\n\nUma pesquisa KPMG feita globalmente constatou que 58% das empresas familiares estão buscando recursos externos para financiar seus planos de investimento, mas encontrar o parceiro estratégico certo ainda é desafiador.\n\nAliado a outros fatores, como a busca por sustentabilidade e perenidade, isso torna a questão da governança corporativa imperativa em organizações familiares que almejam um desenvolvimento efetivo. Por conta disso, essa governança passa a configurar um assunto a ser debatido e desenvolvido em um nível estratégico pelas empresas e pelos respectivos proprietários.\n\nO IBGC tem dedicado especial atenção às empresas familiares. Diversos estudos, experiências e troca de conhecimento foram desenvolvidos. A publicação Governança da família empresária: conceitos básicos, desafios e recomendações significou, em 2016, um marco relevante nas contribuições do IBGC ao tema das empresas familiares.\n\nSe considerarmos que as famílias empresárias lidam com poder, status e dinheiro, veremos que tais vínculos (familiares e empresariais) são impactados diretamente pelos relacionamentos, pelos valores e pela confiança.\n\nPor isso, quando a empresa e a família crescem, algumas ações se tornam necessárias: Dar atenção às relações familiares visando à união para a continuidade do negócio e patrimônio; Preservar os valores familiares protetores da continuidade; Saber lidar com divergências, diferentes opiniões e estilos de vida dos membros da família.\n\nNesse cenário de complexidade cultural, as empresas familiares que mais se destacaram foram as que conseguiram entender que os interesses da família e o negócio podem divergir. Elas, por isso mesmo, enfrentam os desafios (citados anteriormente) de empresas do tipo.\n\nSegundo o IBGC (2016), para obterem alinhamento, essas empresas contam com processos e estruturas não só da governança corporativa, mas também daquela chamada de familiar\n\nIsso inclusive confirma a teoria do professor John Ward. De acordo com esses especialistas em governança familiar, uma empresa do tipo precisa contar, para alcançar sucesso e longevidade, com um negócio e uma família que sejam saudáveis. Cuidar de ambos, portanto, se revela algo essencial. Os dois processos mais importantes que uma empresa familiar pode criar são, na visão de Ward (2011), um sistema de governança para orientar cada esfera de poder, família (conselho de família), propriedade e negócio.\n\nVERIFICANDO O APRENDIZADO\n\n1. Um dos principais desenvolvimentos da teoria de governança corporativa foi um modelo dos anos 1970, que, de início, se voltava para as relações estratégicas bilaterais. Estudos e pesquisas de teoria dos jogos levaram ao desenvolvimento de um modelo sobre o comportamento de profissionais ou executivos. Quando eram contratados por outras empresas (sócios ou proprietários) para administrar uma empresa, eles tendiam a agir de forma a maximizar os próprios benefícios, e não segundo os interesses de quem os contratou. Sobre essa teoria, aponte a alternativa correta.\n\nA) Teoria desenvolvida no pós-guerra para fazer frente à reconstrução de organizações.\n\nB) Teoria utilizada como ferramenta para a descoberta dos grandes escândalos de corrupção no Brasil recente.\n\nC) Concentra-se na melhoria de rentabilidade das organizações.\n\nD) Ela é denominada teoria do principal-agente.\n\nE) Teoria referente à criação do conselho de família nas empresas familiares.\n\nResponder\n\n2. Em relação aos principais objetivos da governança corporativa, assinale a alternativa correta.\n\nA) É a melhor para lidar com os conflitos entre as famílias.\n\nB) Seu objetivo básico é assegurar que a organização tenha prioridade na preservação ambiental nos seus negócios.\n\nC) Garante que as ações dos executivos estejam em linha com o interesse dos acionistas.\n\nD) Assegura que a diretoria da organização tenha total autonomia na gestão e na tomada de decisão.\n\nE) Aplica o modelo de governança denominado insider system nas empresas brasileiras.\n\nResponder\n\nMÓDULO 2\n\nIdentificar os principais agentes da governança corporativa, além de sua atuação, responsabilidade e importância na evolução das empresas. AGENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA\nNos últimos anos, sem diminuir a importância dos sócios e administradores, a governança nas empresas ampliou seu foco para as demais partes interessadas. Isso demandou dos agentes de governança corporativa um maior cuidado no processo de tomada de decisão.\nMas você sabe quem são os agentes da governança?\nResposta\nSão todos os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança, como sócios, administradores, conselheiros fiscais, auditores, conselho de administração e conselho fiscal.\nSabemos que as mudanças climáticas, a ampliação da desigualdade social e as inovações tecnológicas, além de outros fatores, têm imposto transformações na vida das organizações.\nTais circunstâncias trazem consigo a necessidade de uma visão ampliada do papel das organizações e do impacto delas na sociedade e no meio ambiente – e vice-versa. Mas como isso acontece?\nNa prática, uma empresa, para operar, depende não apenas das licenças previstas em dispositivos legais e regulatórios, mas também do aval de um conjunto de partes interessadas que afeta ou é afetado pelas suas atividades. Nesse contexto, os agentes de governança devem considerar as aspirações e a forma pela qual a sociedade entende e absorve os efeitos positivos e negativos – as externalidades – da atuação das empresas e responde a elas.\nEstará mais em evidência a responsabilidade dos diferentes agentes de governança diante de temas, como, por exemplo, sustentabilidade, corrupção, fraude e abusos nos incentivos do curt prazo para executivos e investidores.\nAlém desses temas, a complexidade e a multiplicidade de relacionamentos estabelecidos pelas organizações com os mais variados públicos também são observadas por tais agentes. No Brasil, os debates se concentraram especialmente nos recentes escândalos de corrupção envolvendo agentes públicos e privados, o que, aliás, ampliou a visibilidade desse tópico.\nNesse cenário (e com o objetivo de um entendimento ampliado e contextualizado sobre um novo ambiente de negócios), utilizaremos como base conceitual deste módulo a 5ª edição do Código de governança corporativa publicada pelo IBCG.\nQuando falamos da importância das melhores práticas, ressaltamos que esse entendimento estimula o uso consciente e eficaz dos instrumentos de governança, tendo como foco a essência das práticas, a ampliação da transparência para as diversas partes interessadas (stakeholders) da empresa e a importância da ética nos negócios.\nA aplicação das melhores práticas da governança corporativa do IBCG tem sido a principal ferramenta no caminho trilhado pelas empresas durante tal processo. Afinal, isso lhes permite um entendimento didático e contextualizado por meio da estrutura do sistema de governança corporativa desenvolvido pelo IBCG (conforme indica a figura a seguir). Figura 1: Estrutura do sistema de governança corporativa.\nFonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 19)\nPRINCIPAIS AGENTES\nDetalharemos agora as responsabilidades, as atribuições, o escopo de atuação e as melhores práticas ligadas a cada agente da governança corporativa.\nSeus principais agentes são:\nClique nas figuras abaixo. Sócios\nSabemos que sócios ou acionistas são as pessoas físicas ou jurídicas que contribuem para a formação da organização. No caso das empresas, eles detêm a propriedade de uma parcela do capital social.\nPor meio do estatuto e do contrato social, são eles que estabelecem a forma de funcionamento da organização, incluindo as alçadas e as atribuições dos demais agentes de governança.\nEis aqui um ponto crucial e inicial da governança: os sócios, graças a estatuto ou contrato, complementam a legislação, contribuem para a transparência do sistema de governança da empresa. Além disso, eles fomentam a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes.\nApós uma rápida conceitualização para a compreensão da importância dos sócios como agente da governança, precisamos conhecer suas principais práticas. Para isso, assim delineamos tendo como contexto a estrutura desse sistema.\nClique nas barras para ver as informações.\nA) UMA AÇÃO, UM VOTO\nB) ESTATUTO/CONTRATO SOCIAL\nC) ACORDO ENTRE SÓCIOS:\nD) ASSEMBLEIA GERAL/REUNIÃO DE SÓCIOS\nE) TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE\nF) FAMÍLIA COMO SÓCIA\nConselho de administração\nVocê sabe o que significa um conselho de administração?\nResposta\nTrata-se de um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao direcionamento estratégico dela. Seus membros são eleitos pelos sócios.\nEste conselho exerce o papel de guardião de princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente. Além da decisão acerca dos rumos estratégicos do negócio. Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciários com a organização e prestam contas aos sócios nas assembleias. De forma mais ampla e periódica, eles também o fazem em relação aos sócios e às demais partes interessadas por intermédio de relatórios periódicos.\nNas empresas de capital não negociado (ou seja, fechadas) em Bolsa de Valores que ainda estejam em suas primeiras etapas de adoção das melhores práticas de governança corporativa, recomenda-se a opção pelo conselho consultivo como alternativa transitória ao de administração.\nSaiba mais\nSegundo o IBGC (2015), o conselho consultivo, com a presença de membros internos e independentes, pode ser um primeiro passo dado por empresas fechadas para fomentar a adoção das melhores práticas de governança corporativa. Nesse sentido, ele surge como alternativa transitória ao conselho de administração, sobretudo nas organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa.\nO conselho consultivo pode oferecer ao administrador por não ter poder decisório nem integrar a administração. Ele não é deliberativo: apenas aconselha e propõe recomendações que podem (ou não) ser aceitas pelos administradores. Caso esteja previsto no estatuto ou contrato social e/ou atue de forma deliberativa, ele o fará como um conselho de administração e assumirá os correspondentes deveres e responsabilidades legais.\nIndependentemente de sua previsão em estatuto ou contrato social, o papel, a composição, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos precisam ser definidos. A atuação do conselho consultivo deve ser pautada pelas mesmas práticas previstas para o de administração. O CÓDIGO DE GOVERNANÇA DO IBGC E SUAS BOAS PRÁTICAS\nExplicaremos neste vídeo o que é o IBGC e quais são as boas práticas para uma governança empresarial eficiente.\nEstabeleceremos a seguir os principais aspectos que envolvem um conselho de administração:\n\na) Composição\nUm conselho de administração deve ser composto tendo em vista a diversidade de conhecimentos, experiências e comportamentos. Historicamente, ele conta com dois aspectos relevantes e valorizados: o conhecimento do segmento e a relação de confiança que os indicados possuem com os sócios.\nMais recentemente, outras características, como aspectos culturais, faixa etária e gênero, passaram a ser consideradas para a composição desse órgão. b) Independência dos conselheiros\nTodos eles têm responsabilidades com a empresa independentemente de quem os indicou (sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada).\n\n1 - Os conselheiros precisam atuar de forma técnica e sem a influência de quem os indicou;\n\n2 - Devem criar e preservar valor para a organização como um todo, sendo observados os aspectos legais e éticos envolvidos;\n\n3 - A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não exime o conselheiro de votar sempre no interesse da empresa;\n\n4 - Não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da organização.\n\nc) Classes de conselheiros\nPodem ser identificadas três classes de conselheiros:\n\nInternos\nConselheiros que ocupam as posições de diretores ou que são empregados da organização,\n\nExternos\nAqueles sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a empresa, mas que não são independentes, como ex-diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa e gestores de fundos com participação relevante;\n Independentes\nSão os externos, não possuindo relações familiares, de negócio ou de qualquer outro tipo com os sócios cuja participação seja relevante nem com os grupos controladores. Também compreendem esse grupo executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciam ou possam influenciar, de forma significativa, julgamentos, opiniões e decisões que comprometam suas ações no melhor interesse da organização.\n\nRecomendação\n1 - O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser contrabalançado.\n\n2 - Para promover a independência no julgamento de todos os conselheiros e a integração do sistema de governança, a indicação de conselheiros internos para compor o conselho precisa ser evitada.\n\n3 - O conselho tem de contar apenas com conselheiros externos e independentes. Os independentes devem ter uma participação relevante em relação ao número total de conselheiros.\n\n4 - Quando houver situações em que haja o acúmulo de cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração, os conselheiros independentes precisam assumir um maior protagonismo nas discussões.\n\nd) Mandato do conselheiro\nUm prazo de mandato propicia que, expirado esse tempo, haja uma reflexão em relação às contribuições do conselheiro e aos perfis desejáveis para a composição do conselho.\n\nOs mandatos não podem ultrapassar dois anos. Quando permitida a reeleição, ela não deve ser automática; e) Presidente do conselho\nO presidente do conselho tem a responsabilidade de buscar a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros. Somadas a coordenação, a diversificação na composição do conselho, o treinamento contínuo e a avaliação são ferramentas que podem contribuir para uma dinâmica agregadora no conselho de administração.\n\nÉ importante seguir as seguintes sugestões:\n\nClique nas informações a seguir.\n\nf) Avaliação do conselho e dos conselheiros\nA avaliação do conselho e dos conselheiros contribui para que o conselho seja efetivo. Ela também faz parte da prestação de contas do órgão, permitindo o aperfeiçoamento da governança da organização.\n\nEssa avaliação pode ser realizada exclusivamente pelos conselheiros ou contar com a participação de executivos ou de outras partes interessadas (podendo contar inclusive com a facilitação de uma assessoria externa). Precisam estar inclusos nos critérios de avaliação do conselho suas atributos, sua estrutura e seus processos de funcionamento.\n\nPara uma avaliação efetiva do conselho, os conselheiros precisam estar comprometidos em identificar os pontos fortes e os de melhoria de cada conselheiro (individualmente) e do conselho (como órgão colegiado);\n\nCabe ao conselho divulgar as informações sobre o processo de avaliação e uma síntese dos principais pontos identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas a fim de que os sócios e as demais partes interessadas entendam adequadamente a atuação dele. h) Planejamento da sucessão da administração da empresa\nO plano de sucessão de uma empresa tem por objetivo assegurar que, na eventual substituição de executivos, a gestão disponha de profissionais cujas competências e experiência profissional contribuam para a continuidade do bom desempenho da organização.\nO planejamento da sucessão é fundamental para mitigar riscos, garantir a continuidade da gestão e preservar valor da organização.\nDevemos observar ainda as recomendações a seguir:\nClique nas informações a seguir.\nRecomendação 01\nRecomendação 02\nRecomendação 03\n\ni) Remuneração dos conselheiros de administração\nOs conselheiros devem ser remunerados considerando as condições de mercado, as qualificações, o valor gerado à organização e os riscos da atividade.\nA assembleia geral é responsável pela aprovação da remuneração dos conselheiros;\nA remuneração por participação em reunião tem de ser evitada. Recomenda-se uma fixa mensal com o mesmo valor para todos os conselheiros;\nA remuneração do conselho deve ser diferente (incentivos, métricas e prazo) daquela adotada para a diretoria em função da natureza e dos papéis distintos desses órgãos na empresa. j) Confidencialidade\nAlgumas deliberações do conselho – especialmente na abordagem de temas de interesse estratégico ou que coloquem em risco um interesse legítimo da organização – requerem confidencialidade.\nTendo isso em vista, é necessário:\nAssegurar-se de que a divulgação de informações confidenciais, quando autorizadas, seja feita em condições de estrita igualdade para todos os sócios;\nEvitar que as decisões sobre assuntos que devem ser mantidos sob sigilo não sejam registradas nas atas publicadas. Recomenda-se a elaboração de memória com a indicação das razões para o sigilo e dos elementos disponíveis para subsidiar as decisões na ocasião em que elas foram tomadas.\n\nk) Regimento interno\nTem como objetivo disciplinar o funcionamento do conselho de administração, fazendo com que sua atuação esteja em consonância com os preceitos definidos pelo estatuto ou contrato social. É principal instrumento de formalização dos processos de funcionamento do órgão, o que contribui para o fortalecimento das práticas de governança.\n\nClique nas figuras abaixo.\n\nl) Secretaria da governança\nO conselho de administração pode contar com uma secretaria de governança que, reportando-se diretamente a ele, o apoie no exercício de suas atividades.\nAs principais atribuições da secretaria estão descritas na sequência:\nApoiar os processos de governança da organização e manter os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e dos comitês atualizados em relação às melhores práticas, bem como propor o seu constante aprimoramento; m) Comités\nComitês são órgãos (estatutários ou não) de assessoramento ao conselho de administração que não possuem poder de deliberação. Suas recomendações não vinculam as deliberações desse conselho.\nEntre os comitês que podem ser criados, destacam-se os de:\nAuditoria\nFinanças\nPessoas\nNo módulo 3, apresentaremos, de maneira detalhada, os principais comitês (especialmente os ligados aos órgãos de controle e fiscalização).\nDe forma geral, estabeleceremos a seguir as principais práticas e recomendações aos comitês:\nDevem ser avaliados anualmente;\nSeus membros precisam ter conhecimento e independência de atuação sobre o tema;\nDe preferência, os comitês precisam ser formados apenas por conselheiros. Em situações que demandem especialistas no tema a ser analisado, eles podem convidar pessoas de fora;\nEles são compostos por, no mínimo, três membros, os quais, aliás, têm de possuir conhecimentos sobre o tópico em questão; Os comitês não devem ter, em sua composição, executivos da organização. A participação deles nas reuniões precisa ocorrer a convite dos membros do comitê para prestar esclarecimentos sobre determinado tema;\n\nO mandato dos membros dos comitês tem de seguir o daqueles que compõem o conselho de administração.\n\nn) Relacionamento com o conselho fiscal\nO conselho fiscal é um órgão instalado a pedido dos acionistas e responde diretamente a eles. No módulo 3, poderemos conhecer esse conselho de forma mais aprofundada.\n\nPara um rápido entendimento do relacionamento do conselho de administração com o fiscal, destacaremos, na sequência, três pontos relevantes que mereçam nossa atenção:\n\nClique nas informações a seguir.\n\nPonto 1\nPonto 2\nPonto 3\n\nDiretoria\n\nVocê certamente já ouviu falar deste órgão. Ele é responsável por colocar em prática o plano estratégico por meio da gestão da empresa. Seu principal objetivo é fazer com que ela cumpra seu objeto e sua função social.\n\nA diretoria executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de administração, administra os ativos da organização e conduz seus negócios. Ela viabiliza e dissemina propósitos, princípios e valores da organização.\n\nEste órgão é o agente da governança responsável pela elaboração e pela implementação de todos os processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados à gestão de riscos e de comunicação com o mercado e as demais partes interessadas.\n\nCabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos legais e as políticas internas a que está submetida.\n\nVeremos a seguir suas principais características: Clique nas barras para ver as informações.\n\nA) PRÁTICAS\nB) INDICAÇÃO DOS DIRETORES\nC) RELACIONAMENTO COM PARTES INTERESSADAS\nD) AVALIAÇÃO DA DIRETORIA\nE) REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA\n\nÓrgãos de fiscalização e controle\n\nVários agentes da governança estão inclusos nos chamados órgãos de fiscalização e controle. Destacam-se, entre tais órgãos, o comitê de auditoria, a auditoria interna e a independente, além do conselho fiscal.\n\nEsses órgãos possuem uma estreita relação com o processo de compliance. Considerando essa associação, retomaremos a discussão sobre esses agentes da governança no módulo 3.\n\nVERIFICANDO O APRENDIZADO\n1. A aplicação das melhores práticas da governança corporativa do IBGC tem sido a principal ferramenta no caminho trilhado pelas empresas. Isso lhes permite um entendimento didático e contextualizado graças à estrutura do sistema de governança corporativa desenvolvido pelo instituto. Em relação aos agentes da governança corporativa, assinale a alternativa correta.\n\nA) É um grupo de sócios ou acionistas sem direito a voto na assembleia geral.\nB) São todos os funcionários de uma organização que adotam as práticas de governança corporativa.\nC) São sócios ou acionistas, diretoria (diretores), conselho de administração (conselheiros) e órgão de fiscalização e controle (auditores).\nD) São as pessoas em uma organização responsáveis pela busca de resultados de curto e médio prazo e pela tentativa de preservação do meio ambiente.\nE) É todo e qualquer diretor e/ou conselheiro que não atue em órgãos de fiscalização e controle da organização. 2. O acúmulo das funções de presidente e diretor-presidente por uma mesma pessoa deve ser evitado. O objetivo dessa recomendação é evitar a concentração de poder e prejuízo de supervisão do conselho em relação à diretoria. Suponha que você tenha sido instigado a dar uma recomendação sobre essa situação ao conselho de administração. Qual das alternativas a seguir você consideraria a correta?\n\nA) Recomendaria a dissolução do conselho.\nB) Evitaria levar assuntos polêmicos para as reuniões do conselho.\nC) Solicitaria a troca do diretor presidente.\nD) Este tema não tem importância para o conselho de administração.\nE) Recomendaria um maior protagonismo do conselheiro independente. Se o conselho de administração não possui este tipo de conselheiro, você proporia a contratação dele.\n\nMÓDULO 3\n✔ Reconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da governança corporativa COMPLIANCE/conformidade\n\nCom certeza você já dever ter percebido que as organizações têm enfrentado aceleradas transformações nos ambientes em que estão inseridas. Tudo isso é resultado de uma evolução tecnológica sem precedentes na história, além de inovações disruptivas e ameaças cibernéticas.\n\nComo se não bastasse tudo isso, escândalos de fraude e corrupção estão entre os grandes desafios que vêm forçando-as a atuar de forma cada vez mais ativa nos processos de avaliação e nas tomadas de decisão e deliberação ética.\n\nNesse cenário, as práticas de governança corporativa assumem um papel relevante, ampliando seu escopo de atuação para além de seus conselheiros e diretores. A atuação globalizada não só da economia, mas também de costumes e cultura, leva à ampliação de acordos internacionais.\n\nIsso requer o estabelecimento de legislações e regulamentações no combate à corrupção, aos atos ilícitos e às fraudes nos setores públicos e privados. Nesse contexto, a demanda exercida pelo governo e pela sociedade em relação a temas de compliance/conformidade na atuação das organizações é crescente.\n\nAncoradas por pesadas penalizações econômicas e financeiras, as legislações extraterritoriais elevaram não só o risco de uma atuação de não conformidade, como também o da exposição da imagem e da reputação da organização. Isso impacta diretamente o valor dela para a sociedade em geral. Sob a ótica das melhores práticas da governança corporativa, detalharemos neste módulo os aspectos mais relevantes de um sistema de compliance eficaz. Utilizaremos como base a publicação do IBCG denominada Compliance à luz da governança corporativa. A adoção dessa prática contribui para gerar e preservar valor de longo prazo.\n\nO termo compliance é entendido, em sentido amplo, como a busca permanente da coerência entre aquilo que se espera de uma organização— respeito a regras, propósito, valores e princípios que constituem sua identidade — e o que ela realmente faz no dia a dia.\n\nO compliance é igual à conformidade.\n\nComentário\n\nDevemos considerar que seu uso já estava largamente difundido no Brasil mesmo antes dos recentes escândalos de corrupção. O termo conformidade, apesar de possuir a mesma representação, entrega um sentido mais de atendimento a regras e procedimentos. De qualquer forma, a escolha de um ou de outro atende aos nossos objetivos.\n\nApós essas considerações, já estamos em condições de conceitua r a essência do que entendemos por compliance. É importante destacar que esta conceituação se mostra relevante e adequada ao nosso contexto de governança corporativa:\n\nPermanentemente deliberativa ética, que ajuda a consolidar a identidade da organização, reforçar a cultura, conferindo mais estabilidade para o planejamento de longo prazo e contribuindo para a geração de valor econômico e para o bem comum. (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2018)\n\nÀ medida que formos nos concentrando nas organizações, identificaremos no conceito de compliance o entendimento do que estamos frente a um:\n\nConjunto de processos independentes que contribuem para a efetividade do sistema de governança e que permeiam a organização, tornando as iniciativas e as ações dos agentes de governança no desempenho de suas funções.\n\n(MAZZUCO & MELLO, 2020)\n\nApós transcrevermos as duas conceituações e considerando as melhores práticas da governança corporativa, podemos dizer que o compliance deve ser tratado sob o ponto de vista da deliberação ética, ou seja, como um mecanismo cujo objetivo é o cumprimento tanto de leis quanto de normas internas e externas de proteção contra desvios de conduta e de preservação e geração de valor econômico. UMA DELIBERAÇÃO ÉTICA É AQUELE QUE CONSIDERA, EM TODO O PROCESSO DE TOMADA DE DECISÃO, TANTO A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO QUANTO OS IMPACTOS DAS DECISÕES SOBRO O CONJUNTO DE SUAS PARTES INTERESSADAS, A SOCIEDADE EM GERAL E O MEIO AMBIENTE, VISANDO AO BEM COMUM.\n\n(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015)\n\nApesar das deliberações éticas representarem escolhas individuais, ainda serão necessários alguns instrumentos formais para balizá-las:\n\nClique nas barras para as informações.\n\n(1) IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO\n\nB) CÓDIGO DE CONDUTA\n\nC) PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO E GERENCIAMENTO DE RISCOS\n\nIntegrado ao planejamento estratégico, o gerenciamento de riscos se converte em alicerce para o sistema de compliance. O desafio das organizações é atingir seus objetivos (estratégicos, econômicos, financeiros, sociais etc.) mantendo sempre a deliberação ética delas. AGENTES DA GOVERNANÇA E O COMPLIANCE\n\nNo módulo 2, estudamos os agentes da governança corporativa. Nesta seção, retomaremos esse assunto segundo uma visão de relacionamento e interação com os conceitos de compliance.\n\nAinda adicionaremos a esta seção os agentes identificados como órgãos de fiscalização e controle. Em conjunto com os demais agentes da governança, esses órgãos formam o grupo de responsáveis por:\n\nAssegurar que toda a organização esteja em conformidade com seus princípios e valores, estando eles refletidos em políticas, procedimentos de controle e normas internas, além das leis e dos dispositivos regulatórios a que esteja submetida.\n\nAtenção\n\nA efetividade desse processo é responsável por constituir o sistema de compliance.\n\nNo módulo 1, apresentamos a estrutura do sistema de governança corporativa. Utilizando a mesma estrutura, adicionaremos agora a esse sistema a dimensão compliance: Está identificado no sistema acima a importância da diretoria nesse processo. A função compliance (profissional ou área) deve estar ligada ao diretor-presidente, que é o responsável por este processo.\n\nA ligação entre a função compliance e o conselho de administração pode ser feita pelo comitê de auditoria. Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com seus dispositivos legais e demais políticas internas.\n\nListaremos a seguir seus principais componentes:\n\na) Sócios\n\nNo item 1 do módulo 2, apresentamos e discutimos a importância e a participação desses agentes da governança. Neste módulo, contudo, concentraremos a nossa atenção nos demais agentes de governança.\n\nb) Conselho de administração\n\nComo uma garantia para a efetividade do processo de compliance, as principais atribuições do conselho de administração são:\n\nClique nas informações a seguir:\n\nNa definição do sistema de compliance\nNa execução do sistema de compliance\nNo monitoramento do sistema de compliance\n\nc) Diretoria\n\nA diretoria cumpre uma posição-chave nesse processo. Já estudamos que é responsabilidade dela colocar em prática o plano estratégico.\n\nNesta etapa, ela ainda possui a responsabilidade do processo de compliance, de gestão de risco e de comunicação ao mercado e às partes interessadas. Tal conjunto de responsabilidades demonstra a importância deste agente no processo de compliance. Como consequência disso, cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos legais e suas políticas internas.\n\nAtenção\n\nNa figura 2, identificamos a posição da função compliance na estrutura. Ela tem como principal objetivo a coordenação da área de compliance. São considerados características essenciais de profissional a autonomia, a independência e o conhecimento técnico do tema de negócio, das políticas internas, das leis e da regulação do setor.\n\nIsso confere à função compliance características estratégicas e operacionais.\n\nd) Órgãos de fiscalização e controle\n\nComo pudemos ver (de forma sucinta) no módulo 2, os principais agentes da governança dos órgãos de fiscalização e controle são:\n\nComitê de auditoria\nAuditoria interna\nAuditoria independente\nConselho fiscal\n\nEsses órgãos possuem a seguinte função básica (e fundamental): avaliar periodicamente se os controles estão operando de modo correto e eficaz na busca de uma redução de riscos internos e externos.\n\nDescreveremos a seguir seus tipos e suas atribuições:\n\nClique nas figuras abaixo. Saiba mais\n\nApesar de não serem agentes de governança, os órgãos reguladores possuem um papel importante na definição e na fiscalização de padrões e procedimentos que devem ser seguidos pelas organizações.\n\nEles aplicam penalidades às organizações quando elas não cumprem a legislação vigente em diversos segmentos do compliance. Tendo um caráter preventivo e corretivo, esses órgãos estão baseados em legislações emitidas por diversos órgãos, como, por exemplo:\n\nConselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade): Guia programas de compliance - orientações sobre estruturação e benefícios de adoção dos programas de complianceconcorrencial;\nControladoria-Geral da União (CGU): Programa de integridade - diretrizes para empresas privadas.\n\ne) Comitê de conduta\n\nSubordinado ao conselho de administração, este comitê (também chamado de comitê de ética) é o órgão responsável por orientar a elaboração de políticas e de procedimentos relacionados ao compliance, como, por exemplo, a conversão de princípios e valores em normas sobre condutas admitidas e não admitidas. Também estão sob sua responsabilidade a disseminação, o treinamento, a revisão e a atualização do código de conduta.\n\nO comitê de conduta:\n\nDeve ser composto por membros com experiência, competência e habilidades complementares;\nO responsável pela função compliance e os executivos em posições-chave da organização devem ser membros deste comitê. Os externos, no entanto, também podem fazer parte da composição;\nO comitê precisa ter independência e autonomia.