Fusões e Aquisições: Conceitos e Estratégias

FUSÕES E AQUISIÇÕES AUTOR PROF GIOVANI ANTONIO SILVA BRITO 2 FUSÕES E AQUISIÇÕES OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM Conhecer as diferentes formas de combinação de negócios Entender as diferenças entre fusão aquisição incorporação e joint venture Conhecer casos de fusões e aquisições no mercado brasileiro Entender as principais razões que motivam as fusões e as aquisições Aprender a calcular a sinergia e o valor econômico criados pelas fusões e pelas aquisições 3 FACULDADE FIPECAFI TIPOS DE FUSÕES E AQUISIÇÕES Dentre as diversas situações em que as técnicas de avaliação de empresas valuation são amplamente utilizadas estão as Fusões e Aquisições FA a expressão FA corresponde à terminologia Mergers and Acquisitions MA utilizada nos países de língua inglesa Sob o ponto de vista econômico as fusões e as aquisições podem ser entendidas como quaisquer combinações de negócios que formem uma entidade econômica nova a partir de duas entidades previamente existentes independentemente da forma jurídica e societária adotada Figura 1 As fusões e as aquisições Fonte goodstocker 123RF Apesar de tradicionalmente fazerem parte do campo de estudos de finanças corporativas as fusões e as aquisições configuramse como um tema ligado à estratégia corporativa Nessa perspectiva as estratégias corporativas compreendem as estratégias de expansão as de redução e as de estabilidade Na estratégia de expansão as ações adotadas pelos administradores buscam ampliar as atividades e os negócios da empresa aumentando a participação de mercado Esse tipo de estratégia é muito utilizado em períodos de crescimento da economia e aumento de consumo pelas famílias bem como no caso de empresas mais jovens Na estratégia de redução os administradores adotam ações para concentrar as atividades da empresa nos negócios mais atrativos economicamente desfazendose dos ativos que não remuneram adequadamente o capital investido pelos acionistas Esse tipo de estratégia é comum em períodos de recessão econômica e retração de consumo em que as oportunidades de negócio se tornam mais escassas e nas empresas mais maduras e já consolidadas no mercado Certas estratégias corporativas de redução conhecidas como turnaround buscam 4 FUSÕES E AQUISIÇÕES recuperar empresas em dificuldades financeiras e envolvem decisões como alienar ativos e descontinuar operações Na estratégia de estabilidade as ações são direcionadas para o aumento da eficiência operacional da empresa por meio de ganhos de produtividade redução de custos e melhoria das margens de lucro sem envolver o crescimento ou a redução do tamanho da entidade A estratégia de estabilidade normalmente envolve ações continuadas dentro do processo de gestão empresarial As fusões e as aquisições estão associadas às estratégias corporativas de crescimento De forma simplificada as empresas podem crescer organicamente ou por meio de fusões e aquisições As empresas crescem organicamente com ações que levam à ampliação das vendas da capacidade de produção e dos investimentos em ativos operacionais Essas ações podem envolver por exemplo o lançamento de novos produtos a ampliação dos canais de venda e a entrada em novos segmentos de mercado O crescimento orgânico é contínuo e progressivo e tende a produzir resultados em médio e longo prazos uma vez que a capacidade de crescimento das empresas é limitada pela disponibilidade de capital dos acionistas e dos investidores A estratégia de crescimento por meio de fusões e aquisições por sua vez envolve a expansão dos negócios mediante a união com outras empresas a realização de parcerias com outras organizações em projetos ou negócios específicos e a aquisição de outras empresas ou ativos O crescimento por meio de fusões e aquisições tende a produzir resultados em um horizonte temporal mais curto que o crescimento orgânico Geralmente ele é observado em empresas com perfil de administração mais agressivo e que atendam às oportunidades de negócio disponíveis no mercado Parte significativa dos grandes conglomerados empresariais ao redor do mundo passou por diversos processos de fusões e aquisições ao longo da história Tomese por exemplo o caso do Grupo Suzano que é um dos maiores grupos empresariais brasileiros do setor de papel e celulose Além do crescimento orgânico caracterizado por ampliações sucessivas da capacidade de produção a empresa realizou diversas fusões e aquisições ao longo da história dela A Suzano Papel e Celulose foi fundada em 1924 originalmente com a denominação Leon Feffer Cia Realizou as primeiras aquisições em 1955 quando adquiriu a Indústria de Papel Euclides Damiani e em 1960 a Indústria de Papel Rio Verde Em 1974 a Suzano deu início a um processo de diversificação dos negócios comprando ativos no setor petroquímico e formando a Suzano Petroquímica vendida para a Petrobrás em 2007 Em 1987 formou uma joint venture com a Vale do Rio Doce para construir a Bahia Sul Celulose e Papel Em 2001 adquiriu as ações da Bahia Sul que pertenciam à Vale do Rio Doce assumindo o controle integral da empresa Em 2004 obteve a Ripasa Celulose e Papel em consórcio com a Votorantim Celulose e Papel VCP do grupo Votorantim Em 2010 assumiu integralmente o controle da Ripasa e da KSR uma das maiores distribuidoras de papéis e produtos gráficos do país Em 2018 consolidou a aquisição da Facepa que atua no segmento tissue guardanapos fraldas papel higiênico etc Por fim a maior aquisição da história da Suzano ficou reservada também para o ano de 2018 quando a empresa anunciou a compra do controle da Fibria Celulose a 5 FACULDADE FIPECAFI maior produtora de celulose branqueada de eucalipto do mundo e que havia sido formada pela fusão entre as empresas Aracruz Celulose e Votorantim Celulose e Papel VCP Em conjunto a Suzano e a Fibria tinham um valor de mercado de aproximadamente 90 bilhões de reais em julho de 2018 Apesar de serem denominadas genericamente como fusões e aquisições essas estratégias de crescimento englobam as seguintes formas de combinação de negócios a Fusão duas empresas independentes se unem para formar uma nova empresa com as entidades originais deixando de existir Os ativos e os passivos das empresas originais for mam a nova empresa Por exemplo os acionistas das empresas A e B trocam as ações deles pelas da nova empresa C originada da fusão entre as empresas A e B b Aquisição de ações uma empresa adquire as ações de outra sociedade e ambas mantêm as identidades originais passando a existir uma relação de participação societária entre elas Por exemplo a empresa A compra a maioria das ações com direito a voto da empresa B passando a ser a controladora dela c Aquisição de ativos uma empresa obtém os ativos de outra sociedade Por exemplo a empresa A compra os ativos da empresa B incluindo edificações máquinas e estoques A empresa compradora mantém a identidade original e a empresa vendedora pode deixar de existir ou continuar as atividades obtendo novos ativos Uma diferença entre aquisição de ações e aquisição de ativos é que no primeiro caso muitas vezes a empresa compradora acaba por manter os acionistas minoritários da adquirida que não quiseram vender as ações e passa a ter que negociar com eles o que não ocorre na aquisição de ativos Por outro lado a transferência da titularidade dos ativos entre empresas pode ser onerosa como no caso de imóveis d Incorporação uma empresa adquire outra sociedade e mantém a identidade original A sociedade incorporada deixa de existir e os ativos e passivos da empresa adquirida são ab sorvidos pela adquirente Por exemplo a empresa A incorpora a empresa B e os acionistas da incorporada B recebem ações da incorporadora A em troca dos títulos originais A incorpo ração é legalmente mais simples que a fusão pois não é preciso transferir a titularidade dos ativos São comuns os casos em que é feita uma aquisição de ações que posteriormente se transforma em incorporação e Associação empresarial joint ventures duas empresas constituem uma nova socieda de para explorar conjuntamente um negócio ou empreendimento Por exemplo as empre sas A e B se associam igualitariamente para formar a empresa C As empresas A e B pas sam a ter cada uma 50 do capital da empresa C As empresas A e B continuam a existir com operações independentes Uma modalidade muito presente no mercado e considerada joint venture é o consórcio No Brasil é comum as empresas de construção civil formarem consórcios para executar grandes obras públicas de engenharia como construção de rodo vias aeroportos e sistemas metroviários 6 FUSÕES E AQUISIÇÕES Os processos de fusões e aquisições estão sujeitos a diversos requerimentos legais e regulatórios relativos a questões societárias tributárias trabalhistas concorrenciais e de funcionamento do mercado acionário dentre outras Doravante a expressão fusões e aquisições será utilizada indistintamente para qualquer tipo de combinação de negócios incluindo fusões aquisições de ações aquisições de ativos incorporações e joint ventures No caso das sociedades por ação por exemplo a lei das SA atribui à Assembleia Geral de Acionistas a competência para deliberar sobre processos de fusão e incorporação envolvendo a companhia Ver Artigo 122 Inciso VIII da Lei n 6404 de 15 de dezembro de 1976 com redação dada pela Lei n 10301 de 31 de outubro de 2001 Outro dispositivo legal importante prevê que a alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer Oferta Pública de Aquisição OPA das ações com direito a voto dos demais acionistas da companhia de modo a lhes assegurar um preço no mínimo igual a 80 do valor pago por ação integrante do bloco de controle Ver Artigo 254A da Lei n 6404 de 15 de dezembro de 1976 com redação dada pela Lei n 10301 de 31 de outubro de 2001 Considerase controle do ponto de vista societário o poder de indicar a maioria dos membros do conselho de administração da companhia Figura 2 Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE Fonte jarretera 123RF Os processos de fusões e aquisições que envolvem grandes empresas normalmente evocam questões concorrenciais A principal preocupação é que as fusões e as aquisições podem levar à concentração econômica e à formação de empresas demasiadamente grandes com elevado poder de mercado prejudicando a livre concorrência No Brasil as questões de defesa da concorrência são avaliadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE 7 FACULDADE FIPECAFI autarquia federal vinculada ao Ministério da Justiça Não é objeto deste curso tratar das questões legais e regulatórias associadas às fusões e às aquisições pois o foco do material é a abordagem financeira FUSÕES E AQUISIÇÕES NO BRASIL As características das fusões e das aquisições são influenciadas pelas condições macroeconômicas em que as empresas envolvidas estão inseridas Nos ciclos de crescimento econômico as empresas adotam estratégias mais agressivas de expansão e o número de fusões e aquisições tende a aumentar especialmente nos setores econômicos mais fragmentados Já nos períodos de recessão econômica as empresas arrefecem as estratégias de crescimento e o número de fusões e aquisições tende a diminuir Por outro lado como nos períodos de recessão muitas empresas enfrentam dificuldades financeiras observamse muitas vezes processos de consolidação em alguns setores em que as empresas em melhor situação financeira adquirem as empresas em dificuldade aproveitando a oportunidade de comprar ativos a preços atrativos O mercado de fusões e aquisições no Brasil passou por diferentes ciclos de crescimento nos últimos anos que foram determinados em parte pelas condições macroeconômicas Segundo estudo elaborado pela Price Waterhouse Coopers PWC nos últimos 16 anos foram anunciadas em média 632 transações de fusão e aquisição por ano no Brasil Podemse identificar quatro movimentos distintos nesse período Entre 2002 e 2005 a média de fusões e aquisições anunciadas foi de apenas 384 por ano sendo que esse número subiu para 646 no período de 2006 e 2009 e para 803 entre 2010 e 2014 Como consequência da crise econômica observada nos últimos anos o número médio de fusões e aquisições ocorridas entre 2015 e 2017 caiu para 661 Figura 3 Fusões e aquisições no Brasil Fonte Adaptada de PWC Brasil 2018 8 FUSÕES E AQUISIÇÕES Em 2017 foram anunciadas 643 transações de fusões e aquisições no Brasil A maioria dessas transações referese a aquisições 385 transações 60 do total seguidas por compras 216 transações 34 do total fusões 20 transações 3 do total incorporações 16 transações 2 do total e joint ventures 6 transações 1 do total Nessa estatística são consideradas aquisições as transações em que o comprador adquire o controle da empresa passando a ter a maioria do capital votante e compras as transações em que o comprador adquire uma participação da empresa mas não o controle dela ou seja em que o comprador não detém a maioria do capital votante Figura 4 Tipo de transação Fonte Adaptada de PWC Brasil 2018 Os cinco setores com o maior número de fusões e aquisições no ano de 2017 foram os de tecnologia da informação 132 serviços auxiliares 57 serviços públicos 57 financeiros 45 e químicos 41 Confira a seguir alguns exemplos de fusões e aquisições ocorridas no Brasil no ano de 2017 A Elevadores Otis que adquiriu a divisão de elevadores e escadas rolantes da Mitsubishi Eletric no Brasil a Melco Elevadores A agência de viagens CVC que realizou a aquisição da Visual Turismo terceira maior ope radora de viagens do país A empresa chinesa State Power Investment que comprou a Usina São Simão uma das maiores do país 9 FACULDADE FIPECAFI A Cargill que realizou a aquisição integral dos ativos da empresa Integral Nutrição Animal sediada em Goiás O grupo CAOA que realizou a incorporação de 50 da fabricante chinesa de veículos Chery no Brasil A empresa brasileira Frasle fabricante de materiais de fricção que realizou a aquisição da empresa argentina Armetal Autoparts SA MOTIVAÇÃO DAS FUSÕES E DAS AQUISIÇÕES Segundo Ross et al 2015 as fusões e as aquisições podem ser classificadas em três tipos de acordo com os interesses das empresas envolvidas Fusões e aquisições horizontais envolvem empresas que atuam no mesmo setor econômico que geralmente são concorrentes ou possuem negócios complementares Por exemplo a compra da Bahia Sul pela Suzano mencionada na Seção 1 pode ser considerada uma aquisição horizontal pois as duas empresas atuavam no setor de papel e celulose Fusões e aquisições verticais envolvem empresas que atuam em etapas diferentes da mesma cadeia produtiva Por exemplo a compra da distribuidora de papéis e produtos gráficos KSR pela Suzano comentada na Seção 1 é considerada uma aquisição vertical já que a compradora operava na produção de papel enquanto o negócio da adquirida era a distribuição desse produto Fusões e aquisições conglomeradas envolvem empresas não relacionadas que atuam em setores econômicos diferentes Por exemplo a aquisição de ativos realizada pela Suzano no setor petroquímico discutida na Seção 1 é considerada uma aquisição conglomerada já que na época a Suzano não possuía investimentos no setor petroquímico As fusões e as aquisições são realizadas com diferentes propósitos que variam segundo as características das empresas envolvidas o modelo de negócios o setor econômico dessas empresas e o perfil dos controladores e dos administradores Por exemplo o setor de papel e celulose é um segmento propício aos processos de fusão e aquisição uma vez que as economias de escala na produção de celulose e de papel são significativas A principal motivação para a realização de fusões e aquisições são os ganhos potenciais decorrentes das sinergias existentes entre as empresas Diversos fatores podem dar origem a 10 FUSÕES E AQUISIÇÕES sinergias entre as empresas incluindo a atividade operacional o relacionamento com clientes fornecedores e colaboradores a administração a captação de recursos financeiros etc De forma geral o aproveitamento das sinergias existentes entre as empresas leva ao aumento das receitas à redução de custos ou à maior eficiência administrativa e financeira A seguir são apresentados alguns exemplos de sinergias que motivam a realização de fusões e aquisições pelas empresas 1 Maior volume de vendas as empresas combinadas podem obter um volume de vendas maior devido ao aumento dos pontos de venda à ampliação do mix de produtos e ao acesso a novos mercados 2 Maior poder de mercado as fusões e as aquisições podem levar à redução da concorrên cia e ao aumento da participação de mercado marketshare permitindo que as empresas combinadas adotem políticas comerciais mais favoráveis inclusive em relação aos preços dos produtos 3 Transferência de tecnologia a fusão ou aquisição de uma empresa que detém determi nada tecnologia ou conhecimento pode alavancar novos negócios e ampliar as receitas da empresa por meio do lançamento de novos produtos e serviços e do alcance de novos públicos 4 Maior eficiência operacional a combinação das atividades das empresas pode levar à otimização dos processos de produção estocagem e logística reduzindo os custos opera cionais Esse benefício ocorre principalmente nas fusões e nas aquisições verticais em que as atividades das empresas são complementares 5 Economia de escala a combinação dos processos produtivos das empresas pode levar à redução do custo médio dos produtos por conta do aumento da produtividade e da maior diluição dos custos e despesas fixos como os ligados à manutenção de instalações de equi pamentos e de sistemas de informação 6 Diversificação como a diversificação dos negócios gera redução de risco da empresa ela é um dos aspectos que motiva uma fusão ou aquisição Grupos empresariais que atuam em diversos setores tendem a ser menos afetados por variações nas condições econômicas principalmente quando o desempenho dos setores não está muito correlacionado Essa es tratégia é observada em especial nos grandes conglomerados econômicos que muitas vezes atuam em negócios já maduros com baixo potencial de crescimento 7 Melhor aproveitamento de recursos a combinação das empresas pode permitir um me lhor aproveitamento de recursos disponíveis Por exemplo duas empresas com capacidade ociosa podem unificar as plantas industriais otimizando as máquinas e os equipamentos disponíveis e reduzindo o custo unitário dos produtos fabricados 11 FACULDADE FIPECAFI 8 Maior eficiência administrativa diversas empresas possuem bons modelos de negócio mas não são adequadamente administradas É o caso por exemplo de empresas familiares que apresentam problemas de sucessão e de empresas públicas cuja gestão não é voltada para a criação de valor econômico além de sofrerem interferências políticas Quando essas empresas são adquiridas por empresas com administração profissional podem se tornar mais eficientes 9 Melhor estrutura de capital as fusões e as aquisições permitem melhorar a estrutura de fi nanciamento das empresas Muitas operam com estruturas de capital subótimas Em alguns casos a empresa está muito endividada e as despesas com juros comprometem os resulta dos Em outras situações a empresa utiliza muito capital próprio o que leva a um custo de capital elevado Nesses casos uma fusão ou aquisição possibilita a readequação da estru tura de financiamento e a redução do custo de capital da empresa Além disso as empresas combinadas por serem maiores podem ter acesso a novos mercados para captar recursos a exemplo do mercado de capitais e do mercado externo 10 Aproveitamento de créditos tributários em determinadas situações as fusões e as aqui sições permitem a obtenção de benefícios tributários Isso acontece por exemplo quando há a combinação de uma empresa que gera prejuízos fiscais com uma empresa lucrativa Com a consolidação das empresas o prejuízo gerado pela primeira será deduzido do lucro obtido pela segunda reduzindo a base tributária global das empresas combinadas 11 Redução de riscos financeiros as fusões e as aquisições podem levar à redução da ex posição da empresa a riscos financeiros Um dos principais riscos financeiros que impacta o desempenho da empresa é o risco de variação de taxas de câmbio ou de risco cambial Esse risco impacta as instituições que fazem negócios denominados em moeda estrangeira Por exemplo uma empresa que importa produtos eletrônicos para vender no Brasil é impactada pela apreciação da moeda externa Uma fusão com uma empresa exportadora poderia levar à redução desse risco 12 Oportunidades de negócio em períodos de recessão econômica as empresas menos eficientes operacional e administrativamente enfrentam dificuldades financeiras que podem levar à insolvência delas A aquisição dessas empresas em dificuldades por outras compa nhias em condições melhores é bastante comum nesses períodos As empresas em dificul dade financeira se tornam oportunidades de negócio para as mais capitalizadas devido aos preços atrativos com que são negociadas Vale ressaltar que as fusões e as aquisições muitas vezes são realizadas para atender aos interesses dos administradores e não aos objetivos da empresa A combinação das empresas por meio de uma fusão ou incorporação leva à formação de uma companhia maior com maior volume de vendas e maior poder de mercado Em consequência os administradores poderão aumentar a remuneração na nova companhia além de ganhar visibilidade no mercado o que pode levar a novas oportunidades profissionais no futuro Portanto mesmo que as sinergias entre as empresas não sejam tão expressivas a ponto de justificar uma fusão ou aquisição ela pode ser realizada por desejo dos administradores criando um conflito entre os interesses desses gestores e os da empresa e os acionistas 12 FUSÕES E AQUISIÇÕES VALOR DAS SINERGIAS NAS FUSÕES E NAS AQUISIÇÕES Como discutido na seção anterior a principal motivação para as fusões e as aquisições são os ganhos decorrentes das sinergias entre as empresas O aproveitamento das sinergias faz com que o valor econômico das empresas combinadas seja maior que a soma dos valores econômicos das empresas individualmente consideradas criando riqueza para os acionistas Assista ao vídeo disponível no ambiente virtual Suponha por exemplo que a empresa X esteja analisando a possibilidade de adquirir a empresa Y As duas atuam em etapas diferentes de uma mesma cadeia de valor e há uma grande sinergia entre as atividades operacionais delas A empresa Y vende a produção para a empresa X que realiza novos processos industriais para transformar os materiais adquiridos em produtos finais A integração dos processos de produção das duas empresas levaria à maior eficiência operacional e à redução de custos de fabricação Dada essa sinergia esperase que o valor econômico das empresas combinadas seja maior que a soma dos valores individuais ValorXY valor econômico das empresas X e Y combinadas ValorX valor econômico da empresa X ValorY valor econômico da empresa Y Desse modo o valor da sinergia entre as empresas é dado pela diferença entre o valor das empresas combinadas e a soma dos valores individuais O valor da sinergia também pode ser obtido por meio dos fluxos de caixa incrementais gerados pela aquisição O fluxo de caixa incremental é a diferença entre os fluxos de caixa da empresa combinada e a soma dos fluxos de caixa das empresas individuais Os fluxos de caixa incrementais são aqueles obtidos exclusivamente pela aquisição ou seja eles não seriam gerados se a combinação entre as empresas não ocorresse Nessa abordagem o valor da sinergia é assim obtido ΔFCOt fluxo de caixa operacional incremental esperado para o período t K taxa de desconto que representa o custo de capital da empresa combinada 13 FACULDADE FIPECAFI Suponha por exemplo que as empresas X e Y esperem gerar fluxos de caixa operacionais anuais de 800 mil e 600 mil reais respectivamente pelos próximos 20 anos Após esse período não se espera qualquer fluxo de caixa residual para os negócios de ambas as empresas Como as duas atuam no mesmo setor econômico as taxas de retorno exigidas pelos proprietários das duas empresas considerando o risco do negócio são iguais a 12 ao ano Assista ao vídeo disponível no ambiente virtual Assista ao vídeo disponível no ambiente virtual O valor da sinergia entre as empresas obtido pela diferença entre o valor das empresas combinadas e a soma dos valores individuais é Nesse caso o valor econômico da empresa X antes da aquisição é E o valor econômico da empresa Y antes da aquisição é Dadas as sinergias existentes esperase que as empresas combinadas passem a gerar um fluxo de caixa operacional de R 150000000 por ano após a aquisição Assumindo que a taxa de retorno exigida pelos proprietários não se altere o valor das empresas combinadas é 14 FUSÕES E AQUISIÇÕES O valor da sinergia também pode ser calculado por meio dos fluxos de caixa incrementais gerados pela aquisição O fluxo de caixa incremental é então a diferença entre os fluxos de caixa da empresa combinada e a soma dos fluxos de caixa individuais das empresas A partir desse fluxo de caixa incremental calculase o valor da sinergia gerada pela aquisição da empresa Y pela empresa X Como as empresas X e Y possuem sinergia entre as atividades a combinação das empresas aumentaria o fluxo de caixa operacional anual em 100 mil reais Considerando o custo de capital das empresas em 12 ao ano essa sinergia pode ser avaliada em 7469 mil reais o que representa o incremento potencial no valor das empresas decorrente da aquisição CRIAÇÃO DE VALOR ECONÔMICO NAS FUSÕES E NAS AQUISIÇÕES A sinergia entres empresas envolvidas em fusões e aquisições faz com que o valor das empresas combinadas seja superior à soma dos valores das empresas tomadas individualmente No entanto o aproveitamento dessas sinergias pode beneficiar tanto os acionistas da empresa adquirente quanto os proprietários da empresa adquirida A distribuição do valor da sinergia entre os acionistas das empresas envolvidas depende substancialmente do prêmio pago na transação As fusões e as aquisições geralmente envolvem o pagamento de um prêmio aos acionistas da empresa adquirida como forma de recompensálos por deixar a empresa e abrir mão dos lucros futuros O prêmio é a diferença entre o preço pago no negócio e o valor econômico da empresa antes da fusão ou da aquisição Esse prêmio geralmente é pago em dinheiro ou em ações da própria empresa adquirente Nesse caso os acionistas da empresa adquirida permanecem no negócio agora como acionistas da empresa adquirente Caso as ações da empresa adquirente se valorizem após a fusão ou a aquisição os acionistas da empresa adquirida também se beneficiarão 15 FACULDADE FIPECAFI Assista ao vídeo disponível no ambiente virtual A empresa adquirente avalia as sinergias existentes com a empresaalvo e determina o prêmio que pode ser pago no negócio A empresaalvo avalia se a oferta é atraente comparativamente a ela para continuar operando de modo independente Do ponto de vista da empresa adquirente o valor econômico criado pelas fusões e pelas aquisições ou Valor Presente Líquido VPL é determinado pela diferença entre o valor das sinergias e o valor do prêmio pago no negócio VPLXY valor econômico criado pela aquisição da empresa Y pela empresa X SinergiaXY valor da sinergia entre as empresas X e Y Prêmio preço pago pela empresa X para adquirir a empresa Y acima do valor econômico O preço máximo que a empresa X poderá pagar para adquirir a empresa Y é a soma do valor da empresa Y antes da aquisição R 448166617 com o valor da sinergia R 74694436 ou seja R 522861054 Se pagar acima desse preço destruirá a riqueza dos acionistas da empresa X Por outro lado o preço mínimo que a empresa Y poderá aceitar no negócio é R 448166617 que é o valor econômico antes da aquisição Se aceitar um valor abaixo desse preço destruirá a riqueza dos acionistas da empresa Y Se o negócio for fechado por um preço entre R 448166617 e R 522861054 haverá criação de riqueza para os acionistas das duas empresas Figura 5 Criação de valor econômico nas fusões e na aquisição Fonte Elaborada pelo autor 16 FUSÕES E AQUISIÇÕES Supondo que após fazerem essa avaliação os administradores da empresa X decidam pagar um prêmio de 200 mil reais pela empresa Y Nesse caso o valor da oferta é R 468166617 formada pela adição desse prêmio ao valor da empresa antes da aquisição R 448166617 Se os acionistas da empresa Y aceitarem a oferta o valor econômico criado para a empresa X é As fusões e as aquisições são bemsucedidas quando as sinergias entre as empresas são efetivamente aproveitadas após a transação se concretizar Em muitas situações as fusões e as aquisições não criam valor para os acionistas das empresas envolvidas porque as sinergias foram superavaliadas ou não foram efetivamente aproveitadas De fato mapear corretamente as sinergias existentes entre as empresas passíveis de uma fusão ou aquisição e mensurar o valor dessas sinergias é uma tarefa bastante complexa mesmo quando feita por profissionais especializados Diante disso as fusões e as aquisições geralmente envolvem uma due diligence que é um procedimento de auditoria que tem por objetivos melhorar a compreensão da empresa a ser adquirida ou combinada possibilitar ajustes no preço do negócio avaliar os riscos da operação e reduzir a exposição do vendedor a eventuais reclamações posteriores do comprador O aproveitamento efetivo das sinergias também pode se mostrar mais difícil do que o esperado Inúmeras dificuldades podem surgir no decorrer da absorção das atividades da empresa adquirida ou combinada comprometendo os resultados da transação Dentre essas dificuldades destacamse as diferenças de cultura organizacional entre as empresas os problemas para integrar sistemas e tecnologias a resistência dos funcionários para consolidar áreas sobrepostas na organização etc 17 FACULDADE FIPECAFI REFERÊNCIAS BRASIL Lei nº 6404 de 15 de dezembro de 1976 Dispõe sobre as Sociedades por Ações Brasília DF Presidência da República 2022 Disponível em httpwwwplanaltogovbrcci vil03leisl6404consolhtm Acesso em 12 set 2022 BREALEY R A MYERS S C ALLEN F Princípios de finanças corporativas 10 ed Porto Alegre AMGH 2012 BRIGHAM E F GAPENSKI L C EHRHARDT M C Administração financeira teoria e prá tica São Paulo Atlas 2001 BOTREL S Fusões e aquisições 5 ed São Paulo Saraiva 2017 COPELAND T KOLLER T MURRIN J Avaliação de empresas valuation 3 ed São Paulo Makron Books 2002 PWC BRASIL Fusões e aquisições 2018 Disponível em Acesso em 12 set 2022 ROSS S A et al Administração financeira 10 ed Porto Alegre AMGH 2015